齊宣王在位的時候，喜歡聽吹竽，并且喜歡聽幾百人起合奏。南郭先生是個沒做過官的讀書人，不會吹竽，卻跑到齊宣王這里濫竽充數，騙走了許多糧食和賞錢。

齊宣王死后，他的兒子齊泯王繼位后，也很喜歡聽竽，但不喜歡聽合奏，喜歡聽獨奏，南郭先生只好逃跑了。

南郭先生逃跑之后，由于沒有真才實學，只好流落街頭，受盡了屈辱，于是，便想改過自新。他聽說北郭先生吹竽很好聽，便大老遠跑來求學。但是，南郭先生現在已經成了無人不曉的騙子，北郭先生便罵道：“你這個大騙子，騙了先帝多少財物，現在又跑到我這里來，趕快滾開，我可不想沾到這么臟的名聲……”北郭先生罵了好長時間才停了下來，而南郭先生就像一只小狗在低頭聽著主人的責罵。

北郭先生見南郭先生不走，非常生氣，便又對他吼道：“你到底想要干什么？我要讓你走！”南郭先生說：“我是真的想重新做人，改過自新，就請師傅收下我吧，我決不會讓您失望。”北郭先生看他態度誠懇，就答應他留下做傭人，看看他是不是有誠心，南郭先生在這兒住了下來，每天早晨太陽還沒出來時就起來干活，他把師傅的庭院整理地井井有條，桌椅一塵不染，真是讓人無可挑剔。就這樣過去了兩個月，北郭先生打算試探他一下，如果試探成功，他就可以做學徒。于是，北郭先生讓南郭先生在房外試聽，又過去了一個月，南郭先生依然和以前一樣勤快，北郭先生讓南郭先生正式入門。南郭先生不僅上課認真，勤學苦練，下課打掃衛生，有空的時候還主動幫人做好事。因此南郭先生技藝大長，只有三年的時間，他的技藝就達到了爐火純青的境界了。北郭先生見南郭先生已經掌握了吹竽的技術，人也學得誠實了，就告訴他可以畢業了，臨走時，北郭先生囑咐他千萬不可再犯舊錯，南郭先生連連答應。

南郭先生又到了皇宮，齊泯王一看，不認識他，就問：“你是誰？”他說：“大王您不認識我了？我就是那個逃跑的南郭先生。”齊泯王一聽大喊：“來人，把他拉出去砍頭。”他氣得臉通紅，又喊：“你這個大騙子，你好大的膽子，還敢回來？”南郭先生說：“大王且慢，待我吹幾首給大王聽后再殺也不遲啊！”大王說：“吹不好，當眾斬首。”南郭先生拿出自己心愛的竽，小心翼翼地吹了幾首，齊泯王臉上的怒氣漸漸消失了，聽得如癡如醉，說道：“你這三年沒有白過，不錯！”又說：“來人，把他領到招待所好好招待。”南郭先生不僅給泯王吹竽，還給他當清潔工，十分勤快，年終的最勤勉獎也被他奪走了。從此以后，南郭先生留給人們的印象真的發生了很大的改變。