一個陽光明媚的早晨，灰太狼正在通過望遠鏡看著肥肥的小羊，說：“哈哈哈，羊羊們，我今天把你們抓的一根毛不剩。”這時，只聽“碰”的一聲，紅太狼拿著個平底鍋，正在對灰太狼說：“你要是再不去抓羊，我讓你沒有明天！”灰太狼絞盡腦汁，突然，他想出了一個餿主意：他先跑到實驗，做了－個又大又圓的大機器，他在那邊說“我的萬能機器終于被本大王做好啦！”他自信滿滿地出去了。

你別說，灰太狼的那個玩意兒還真厲害，－腳踩下去，就像地震了一樣，聲音可以傳到十萬｜八千里以外。灰太狼來到了羊村門口，他用機器手把羊村的門給捏的粉粉碎，羊村的警報器響了，喜羊羊說：“灰太狼來了，大家快躲呀！”灰太狼用擴音器把他的聲音擴到了最高，說：“別躲，別躲，－個都逃不掉！”這時，灰太狼已經把美羊羊和懶羊羊抓住了，機器手把他們放到了－個大桶里，灰太狼又在找了。“咩~咩~咩~”灰太狼聽到了羊叫的聲音，這聲音是從他的左面傳來的，灰太狼往左面走去，可是他沒有找到羊，只看到了一個錄音機，其實這是喜羊羊的緩兵之計。

灰太狼帶著小羊們，回到了狼堡。紅太狼聽到了小羊的哭聲，哇！小羊啊！紅太狼趕快把小羊放進鍋里，等著吃羊肉湯呢！這時喜羊羊他們從剩下的小羊身上剪下一些毛，做出了一只假羊，喜羊羊還在假羊里面放了一枚炸彈，放在了狼堡門口。喜羊羊在門口叫了兩聲，灰太狼伸出頭來，看到了門口的假羊，連忙叫紅太狼出來抬小羊進去。結果“砰”的一聲響后，灰太狼和紅太狼被炸彈炸成了紙片飄到了地上，羊羊們把懶羊羊和美羊羊成功就出了狼堡，并返回了羊村。天空中又飄來了灰太狼凄慘的叫聲“我一定會回來的！”