最近灰太狼頻繁的向羊村進攻，但每次都被喜羊羊他們給制服。灰太狼很不甘心，這次他準備搞一個偷襲，因為羊羊們要去春游。灰太狼拿出他太太太太爺爺發明的克隆機把自己克隆了很多遍，打算把小羊們一網打盡。這時遠處飛來了紅太狼的平底鍋，紅太狼大叫一聲：“快給我去抓羊，我都快餓死了。”

灰太狼大軍浩浩蕩蕩地向小羊們發起了進攻，喜羊羊叫同伴們向四面八方的逃跑但灰太狼勢力太強大了，全都被灰太狼抓住了。灰太狼把小羊都拖了回去。回到狼堡灰太狼都掙著立功到后來就都打起來了，因為大家都一樣所以打的難分難解，而紅太狼也不知道那個是她的老公，然后她向喜羊羊叫他想辦法，想出來了就放了他，喜羊羊對紅太狼說：“只要多復制一點紅太狼不就可以制服他們了嗎？”“這到是一個好辦法，”紅太狼說。

“那快把我們放了吧！”“你見過狼說話算數嗎？”說著克隆出來了很多紅太狼。但是問題又來了羊怎么分，這回打的更激烈了。喜羊羊他們趁亂逃掉了。而真的灰太狼被打出了狼堡說了一句：“喜羊羊我一定會回來的。”